冠领律师代理基金投资纠纷案，助委托人成功锁定管理人违约责任

2020年5月，冯女士计划为手头闲置资金规划稳健的增值路径。此时，深圳金洋公司（化名）工作人员向她推荐了一款私募基金。产品标注的中低风险评级、清晰的收益基准引起她的注意，加上头部证券公司作为托管人的背书，更让她放下顾虑。很快，冯女士决定出资300万元认购该基金份额，并与管理人金洋公司、托管人某证券公司签署《基金合同》。

不料，2021年8月，金洋公司宣布该基金提前终止，进入清算程序。按照合同约定，基金份额到期后，管理人应当强制赎回份额。可清算启动后，回款进度却异常缓慢：四年时间过去，不但清算工作仍未完成，冯女士也仅于2023年5月之前断断续续收到合计约52万元的分配款，剩余本金迟迟没有着落。她多次向金洋公司询问进展，得到的只有含糊其辞的回复。一想到多年积蓄可能大幅缩水，焦虑之下，冯女士向北京冠领（深圳）律师事务所求助，律所指派徐广恒、林欢两位律师为其提供法律服务。

通过对《基金合同》、交易流水等相关证据的全面梳理，律师发现，本案的问题远不止拖延清算这一项：首先，在基金募集阶段，金洋公司作为管理人未按合同约定完成投资者风险测评与适当性匹配；其次，投资方面，金洋公司将全部募集资金投向了自身管理的另一只关联基金，但未就该关联交易向冯女士履行充分的信息披露与风险防控义务；再次，日常管理基金的过程中，管理人和托管人应当及时、充分地向冯女士报告与基金相关的重大信息，并保证信息的真实性，但实际上存在信息失实的情况；最后，金洋公司单方宣告基金提前终止，但未能证明其已按合同约定召开基金份额持有人大会或履行完整的清算程序。据此，律师形成办案思路，并按照合同关于解决争议的条款，代理冯女士向仲裁院提交了仲裁申请。

庭审中，第一被申请人金洋公司经法院合法通知，无正当理由拒不到庭，也未提交任何书面答辩意见。对方的缺席看似减少了庭审对抗，实则却意味着冯女士需要承担更为严苛的证明责任：每一项违约主张、每一笔损失核算，都必须有完整的证据链支撑，并且无法通过质证环节补强证据效力。

面对这一情况，冠领律师有条不紊地向法庭提交基金合同、出资转账凭证、历年回款流水等十余组证据，围绕金洋公司作为管理人的义务，逐项指明其在募、投、管、退四个环节的失职之处，强调其未遵循基金份额持有人利益优先原则、未尽勤勉尽责义务，导致冯女士遭受财产损失。

针对第二被申请人某证券公司提出的“其已履行托管监督与数据复核义务，不应承担赔偿责任”以及“案涉基金尚未完成清算，冯女士不存在实际损失，无权要求赔偿”的抗辩，冠领律师则结合合同约定与法律规定，就托管人的职责作出界定，同时指出案涉基金早在2021年8月就已正式终止并进入清算程序，截至庭审时清算周期已超过四年，距离最后一笔分配款支付也已过去两年有余，时长明显超出合理范畴。二被申请人无法证明仍有可分配财产，也未对拖延清算作出合理解释，其自身怠于履行清算义务的过错，不能成为阻却投资者主张损失的理由。

2025年10月15日，仲裁院审理后认定某证券公司已按合同约定对投资指令履行了表面一致性审查义务，不存在违约情形，无需承担赔偿责任；但金洋公司在基金运作全流程中均存在违约行为，裁决其向冯女士赔偿投资本金损失260.4万元以及资金占用损失18.3万元，并承担本案仲裁费。（本金损失金额由300万元本金+基准收益-已分配金额计算所得）

撰稿人：朱晋依

审稿人：董振杰