投资款久拖不退，冠领律师据证锁定个人合意助委托人两审均胜追回15万

2023年7月，褚晓萌被朋友引荐给深圳企业家李光。李光告诉她，自己持股的“享投”公司正在做新一轮融资，花20万就能受让他名下1%的股权并由他代持，将来平台做起来收益可观。褚晓萌动了心，当月分两笔将20万元转入李光个人银行卡，李光随即发来一份《持股代持协议书》，确认收到款项、承诺帮她代持公司1%股权。

可没过半个月，褚晓萌了解完公司实际运营情况后打起了退堂鼓，提出退出投资、要求退款。李光劝说无果后在8月30日通过微信发来一份《退投资款协议书》，明确写道：“甲方（李光）于2023年7月收到乙方（褚晓萌）投资款20万元，双方同意在本协议签订后15日内甲方全额退还”，并承诺9月15日前打到原账户。褚晓萌回复“可以”，但李光却迟迟未动只在2024年3月经公司新法定代表人账户转来5万元，剩余15万元多次催要均被推脱。李光的理由很简单：“钱进了公司账，我是代公司收的，不该我一个人还。”

2024年底，褚晓萌来到北京冠领（深圳）律师事务所寻求帮助，巫伟律师受律所指派代理此案。

冠领律师阅卷后发现：李光声称自己是代公司收款、享投公司才是真正债务人，但《持股代持协议书》明确约定褚晓萌受让的是李光个人持有的13%股权中的1%，且20万元打入李光个人账户，公司从未办理增资或股东登记；更关键的是，那份微信发送的《退投资款协议书》中，退款义务人明确写为“甲方：李光”，退款路径也是“原账户”即褚晓萌转给李光的那个个人账户，整份协议没有享投公司盖章，李光是以个人名义作出的退款承诺。

律师认为，根据合同相对性原则，这份合意仅在褚晓萌与李光之间发生效力，李光向公司转款的行为属于其与公司间的资金往来，不能改变其对褚晓萌承诺的退款义务。基于此，冠领律师代理褚晓萌提起了股权转让纠纷诉讼。

庭审中，李光称款项已转给享投公司经营使用，公司有《情况说明》追认且已部分退款，自己仅是履职行为不应担责。冠领律师则指出：享投公司出具的《情况说明》仅是对李光对外投融资职务行为的概括性认可，并非对李光个人债务的承担或担保；公司后续退还5万元属单方意思表示，不能倒推公司对全部债务负责；李光提交的21万元散笔转账时间与金额均不能与褚晓萌的20万元形成对应关系，且无公司增资决议、股东名册变更等文件佐证，不足以证明该款系代褚晓萌向公司出资。

法院采纳了冠领律师意见，认定褚晓萌与李光形成股权转让代持关系，李光以个人名义承诺退款构成有效合意，应独立承担返还责任；享投公司非合同当事人、未作出债务承担意思表示，不承担连带责任。2025年3月14日，法院判决：李光向褚晓萌返还股权转让款15万元及资金占用利息。

李光不服，提起上诉，冠领律师代理褚晓萌应诉。2025年6月12日，深圳中院经审理，作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

从被对方多番推诿，到一审二审均胜诉，冠领律师通过紧扣“合同相对性”与“个人退款承诺”，反驳了被告试图以公司主体转移个人责任的抗辩，成功为委托人追回了资金（文中除代理律师外，当事人名字及涉案企业名称均为化名）

撰稿人：霍雨菲

审稿人：董振杰