股东借款给公司被指投资，冠领律师深剖法律要点帮股东拿回381万余元

　　2025年8月，福州闽江畔暑气未消，62岁的钟庆丰坐在北京冠领（福州）律师事务所的会议室里，将三张银行转账回单在桌上依次排开，收款方都是同一个账户：复明公司。

　　钟庆丰是这家公司的老股东。2017年入股以来，他已足额实缴了1050万元注册资本。但公司的资金链像一条永远拧不紧的水管，股东们被要求一次次“支持一下”。钟庆丰没多问，转账时在备注栏写下“出借款”。

　　2025年1月7日，公司会议室里，执行董事拿出一份《关于公司其他应付款（股东借款）调整确认函》称：“财务要合规，大家签个字，把股东投进来的钱理一理。”函件写明：调整后钟庆丰尚有借款381.5万元在公司账上。函件盖了公司公章。钟庆丰没在现场，事后在微信群里看到了这份文件。

　　七个月后，钟庆丰发微信催款。因对方迟迟没有回复，钟庆丰便委托北京冠领（福州）律师事务所指派的律师杨星星、陈春梅代理维权。

　　冠领律师接受指派后，立即收集上述转账记录以及所涉及的文件资料，充分研判案情后，冠领律师代理钟庆丰向法院提起了民间借贷纠纷之诉。

　　法庭上，复明公司的抗辩称：该笔款项是钟庆丰的投资款。

　　冠领律师指出：

　　我国《公司法》规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额；公司成立后，股东不得抽逃出资；股东会行使包括对公司增加或者减少注册资本作出决议的职权。按照公司章程规定履行出资义务是股东的法定义务，股东在履行了公司章程规定份额的注册资本金缴纳义务后，不再负有继续支付投资款的法定义务。

　　本案中，钟庆丰已按公司章程规定足额缴纳了出资1050万元，在股东会未决议增加注册资本的情况下，钟庆丰不再负有另行支付投资款的法定义务。其次，复明公司未提供证据证明股东会通过了各股东按股权比例增加投资的决议，或各股东以书面形式一致表示同意股东增加投资的事实。最后，盖有公章的《关于公司其他应付款（股东借款）调整确认函》亦能证明案涉款项为复明公司向钟庆丰的借款。

　　因此，除用于缴纳注册资本的款项外，钟庆丰支付给复明公司的381.5万元为借款，他有权要求返还。

　　2025年11月，审理法院采纳了冠领律师的代理意见，依法判决复明公司限期偿还钟庆丰381.5万元并支付逾期还款利息。（除办案律师外，文中公司、人物名称均为化名）

　　撰写人：杨佳钰

　　审核主编：段光平

　　稿件类型：原创B