股权转让与资产转让的区别是什么？

股权转让与资产转让是两个不同的概念，但在实践中，公司全额股权转让的同时往往伴随着资产的转让，若当事人不进行明确约定，容易就性质问题产生争议。接下来，小冠就通过一个具体案例，来为大家分析“股权转让”和“资产转让”的区别究竟是什么。

小王持有一家公司100%的股权，后来小李与该公司签订了一份《转让合同》，约定将该公司的全部设备以及营业执照转让给小李，双方依约进行财产交付及股权变更登记。谁知不久后，小王、小李就合同的性质系股权转让协议还是资产转让协议产生争议。

小李称，《转让合同》上载明：“该公司”作为甲方/出让方，“小李”作为乙方/承接方，故《转让合同》的签约主体为该公司及小李，转让的是目标公司的设备、仓库等资产，其并非股权转让合同，小王也并非合同相对方。

小王不认可小李的说法，于是将他诉至法院。人民法院经审理发现，小王与小李及该公司签订《转让合同》，约定小李以100万元承接公司的部分设备及办公、宿舍、仓库等设施，并约定了公司营业执照的转让事项，落款处有公司的合同专用章以及小李的签字。合同签订后不到一周，公司就召开了股东会议，决议小王将其持有的目标公司股份以100万元的价格转让给小李。之后小王又与小李签订了一份《补充协议》，约定小李向小王支付设备维修费及转让费20万元，落款处有两人的签字。

那么在本案中，这份《转让合同》究竟是股权转让协议还是资产转让协议呢？小冠认为，《转让合同》虽将公司作为甲方/出让方，但合同中多有“甲方”“公司”分开陈述的措辞，且后续签署的《补充协议》甲方落款为小王，亦能得出《转让合同》中“甲方”指代的并非都是“公司”的结论，故结合合同条款内容进行解释，《转让合同》的合同相对方为小王与小李，应认定该合同的真实意思表示为股权转让。

股权转让与资产转让主要区别如下：

1、转让主体不同：股权的持有者是股东而非公司，故股权转让的主体为股东，股东只能转让自己所拥有的公司股权；而公司资产属于公司，故资产转让的主体则应为公司，公司只能转让其资产，无权处分股东的股权；

2、转让客体不同：股权转让的客体是股权，股权依附于公司存在，没有公司则没有股权；资产转让的客体是资产，主要包括企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括机器设备、现金、土地使用权等，其来源包括股东对于公司的出资和公司运营过程中通过借贷等方式获得的财产。

3、资金来源不同：资产来源于股东（出资人）对于公司投入的资本金、公司在生产经营过程中累积的和通过举债所获得的资金来源，股权却只存在于公司中，不是公司制企业就不存在股份。

4、获得的权利不同：资产收购获得的是对企业全部资产的实质性经营权，收购方可对已收购的固定资产、无形资产享有绝对的处置权，而股权收购购买的是对公司股权的所有权，收购方不能直接参与被收购公司的生产经营活动，对其财产亦没有直接的处置权。

5、承担风险的方式不同：资产转让后受让方承担和处理公司可能发生的一切风险活动，如决策风险、销售风险以及资产储备风险等，而股权转让后受让方仅仅承担投资收益风险。

以上就是小冠为您解答的关于股权转让与资产转让的区别的相关法律知识，希望可以帮到大家。如果还有其他问题想要了解，欢迎致电北京冠领律师事务所咨询。

撰稿人：谷楠

审稿人：段光平