冠领律师的代理股东上诉驳回公司债权人索赔诉求

胜诉公告：由北京冠领律师事务所主任周旭亮、执行主任任战敏督导，全丽律师、朱美霞律师代理的广东深圳股东损害公司债权人利益责任纠纷案，经由广东省深圳市中级人民法院审理，作出《民事判决书》，判决撤销一审法院作出的民事判决，驳回被上诉人（一审原告）的全部诉讼请求。

2024年初，作为文星俱乐部股东之一的嘉世公司，被文星俱乐部的债权人汪洋起诉，要求其在未出资范围内对25.9万元债务承担连带清偿责任。一审法院经审理后支持了汪洋的诉求。嘉世公司对一审判决不服，遂委托北京冠领（深圳）律师事务所律师上诉维权。经过冠领律师努力，2024年8月，二审法院作出终审判决：撤销一审法院作出的民事判决，驳回汪洋的全部诉讼请求。

2021年1月，汪洋因劳动争议对文星俱乐部提起劳动仲裁。仲裁委经审理后作出裁决：文星俱乐部限期向汪洋支付工资差额及绩效工资等共计29万元。裁决生效后，文星俱乐部未主动履行支付义务，汪洋遂向法院请求强制其偿付。2021年12月，法院作出裁定，将文星俱乐部可供执行的财产全部付给汪洋，但仍欠25.9万元无力支付。

汪洋随后查询企业档案信息得知，文星俱乐部现有两个股东，其中嘉世公司持股比例为30%，认缴出资额为150万元。汪洋认为嘉世公司未实缴出资，遂以其为被告，向法院提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，请求判令嘉世公司在未出资范围内对上述25.9万元承担连带清偿责任。

一审法院经审理后认为，嘉世公司虽曾在2021年3月向文星俱乐部转账150万元，但其备注为“股权转让款”，并非投资款，且嘉世公司提交的出资证明书，其显示的时间与《股权转让协议》中约定的出资时间不符，无法以此证明嘉世公司已实缴出资。

此外，股东是否完成对公司的出资义务，应当以其是否根据约定的注册资本数额实际投入，从而达到注册资本所彰显的公司经营能力和偿债能力作为实质性判断标准。本案中，文星俱乐部的经营能力和偿债能力并未因嘉世公司转账而实际增强，其资产仍不足以清偿生效法律文书确定的债务，因此认定嘉世公司未缴纳股东出资款。

一审法院据此作出判决：嘉世公司对仲裁裁决书确认的债务承担连带清偿责任。

嘉世公司对一审判决不服，选派代表来到北京冠领（深圳）律师事务所寻求帮助。冠领律所经过研判接受了委托，委派全丽律师、朱美霞律师代理本案上诉。

冠领律师深入分析案情后，指导嘉世公司收集了工商内档、企业信用信息公示报告及文星俱乐部此前参与诉讼的生效裁判文书等证据，指出已有法院根据查明的事实认定，嘉世公司实缴出资150万元，已履行了对文星俱乐部的认缴出资义务。

冠领律师据此制定出维权方案，代理嘉世公司向上级法院提起上诉。在二审过程中，冠领律师提出：根据在案证据，足以证明嘉世公司已履行出资义务，其作为有限责任公司的股东，仅以其认缴的出资为限对公司承担责任，因此无需再对汪洋的债权承担任何责任。虽然出资证明书等材料的出具时间较晚，但这并非能由嘉世公司控制，时间上的些许差异不足以否定嘉世公司实际出资的事实。因此，汪洋主张嘉世公司作为文星俱乐部的股东，并未足额缴纳出资，与事实不符。

二审法院经审理后采纳了冠领律师的意见，于2024年8月作出终审判决：撤销一审法院作出的民事判决，驳回汪洋的全部诉讼请求。

股东在面对被指控未出资的情况下，应当积极提供证据证明自己已经完成了出资义务，并通过法律途径维护自己的权益，避免自己在公司陷入经济僵局后，被追索出资范围内的赔付责任。（文中除代理律师外，当事人及公司均为化名）

撰稿人：谷楠

审稿人：张冠彬