冠领律师代理北京昌平追加、变更被执行人异议之诉胜诉

　　胜诉公告：由北京冠领律师事务所周旭亮主任、任战敏执行主任督导，张静蓉律师代理的北京昌平追加、变更被执行人异议之诉，经北京市昌平区人民法院审理，作出《民事判决书》，追加三被告为民间借贷纠纷案件被执行人，对原告（委托人）的债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　北京某公司因欠陈霁云100万元被法院强制执行，但未发现公司名下有可供执行的财产。为了维护自身合法权益，陈霁云向北京冠领律师事务所求助。在冠领律师的努力下，法院追加公司未履行出资义务的三股东为前案被执行人。

　　2021年12月，陈霁云因与北京某公司产生民间借贷纠纷，于是向法院起诉要求公司偿还借款本金107万元，并支付利息。法院经审理后作出判决，支持了陈霁云的诉求。判决作出后，因公司迟迟不履行付款义务，未能清偿债务，陈霁云于2022年1月向法院申请强制执行。经法院穷尽措施后，未发现公司名下有可供执行的财产。因此，2022年6月，法院作出裁定，终结本次执行程序。

　　见欠款无法收回，陈霁云于2022年10月，以债权人身份向法院申请对公司进行破产清算。她当时的想法是能追回一点是一点，不至于所有款项血本无归，但后来根据公司名下财产数额及清偿比例计算，她能收回的款项与107万债权相比只能说是微乎其微。陈霁云左思右想还是无法接受，又向法院申请撤回了破产申请。

　　陈霁云为此发愁许久，却始终不知该如何是好，在朋友的建议下，她来到北京冠领律师事务所寻求帮助。冠领律所经过研判接受了委托，委派张静蓉律师承办此案。

　　冠领律师深入分析案件后，从法院作出的已生效裁判文书中记录的案情和证据得知，公司现已具备《破产法》规定的破产原因，且仍有钟鑫等三名股东尚未完全履行出资义务。冠领律师据此制定出维权方案，代理陈霁云向法院提起追加、变更被执行人异议之诉。

　　在诉讼过程中，冠领律师向法院提出：根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人可以请求未届出资期限的股东，在未出资范围内对公司不能清偿的债务，承担补充赔偿责任。因此，钟鑫等三名股东应当在尚未出资的范围内加速出资，并依法承担补充赔偿责任。

　　第一次开庭结束后，钟鑫等三名股东于2023年11月以知识产权的方式对公司进行实缴出资，验资报告显示实缴金额分别为123万元、145万元、125万元。钟鑫等三名股东随后辩称：三人已全部完成了实缴出资义务，陈霁云追加他们为被执行人丧失了合法依据。

　　冠领律师反驳指出：

　　首先，上述验资报告系三股东单方委托作出，不具有公信力，系商业行为，估值对价不具有客观性、真实性。

　　其次，公司章程中规定股东的出资方式为货币，三股东以知识产权作为出资方式与章程不符，且验资报告中的评估结论不等于评估对象的可实现价格，其知识产权的作价出资违背市场价值，不应视为实缴出资。

　　最后，对知识产权作价估值的时间为2023年8月，已超出本案举证期限，因此不能免除三股东对陈霁云的补充赔偿责任。三股东在明知本案追加其作为被执行人的情况下，相应的出资款项偿债对象便已特定化为陈霁云，三股东径行选择性清偿其履行股东出资义务，不能成立免责抗辩。

　　法院采纳了冠领律师的意见，判决追加钟鑫等三名股东为前述民间借贷纠纷案件的被执行人，由三股东在未实缴出资范围内，对公司欠陈霁云债务中不能清偿的部分，承担补充赔偿责任。

　　冠领律师通过对法律法规的精确适用，帮助陈霁云找到了一条能实现债权的可行之路，最大限度保障了她的合法权益，陈霁云特意向冠领律师赠送了一面锦旗，以表达内心的感谢之情。（文中除代理律师外，当事人均为化名）

　　撰稿人：谷楠

　　审稿人：张冠彬