小股东困在“休眠公司”数年，冠领律师代理通过诉讼解散公司

2018年11月，上海棕林餐饮管理有限公司在奉贤区登记成立，新加坡籍商人许棕独资持股，注册资本5亿元。2019年3月，经股东会决议，崔洪波担任法定代表人的上海海波餐饮管理有限公司受让棕林公司20%股权入场，许棕留80%。按章程，公司设三人董事会，许棕委派两名、海波公司委派一名，重大事项需董事会一致通过。彼时，谁也没想到，这次入股后棕林公司只运转了约两个月便彻底停摆，此后再无经营、无年报、无决策。

从2019年6月起，海波公司法定代表人崔洪波开始联系许棕，电话不接、微信迟回，到年底彻底失联。2021年起，棕林公司因未公示年度报告连续六年被上海市监局列入经营异常名录。海波公司作为持股20%的小股东，既进不了董事会，也凑不齐开会人数，更分不到红，却背着“经营异常”的关联记录脱不了身。

无奈之下，海波公司走进北京冠领（上海）律师事务所寻求帮助，李彦红律师受律所指派接手本案。

冠领律师首先梳理了棕林公司的工商内档、章程、股权变更决议、连续六年的经营异常记录截图，证明自2019年3月海波公司持股起棕林公司就陷入停滞状态。随后，律师梳理了崔洪波与许棕微信聊天记录。律师判断，这类涉外股东解散案，只说“联系不上”不足以支撑诉求，需要把“穷尽内部救济”坐实。于是冠领律师指导崔洪波在2025年3月以海波公司名义向许棕发送《临时股东会会议通知》。许棕先是声称在出差，后来又说“你们随意吧”，始终未到场，也未委托代理人。在此期间，冠领律师多次与许棕进行沟通，但对方一直态度消极。

随后，冠领律师代理海波公司向法院提起诉讼，请求解散棕林公司，许棕被列为第三人。法院审理期间，律师指导崔洪波在2026年7月法院开庭之前，再次以公司名义向许棕发送《临时股东会会议通知》，对方仍然未到场。直到2026年7月21日，法院公开开庭。

庭审中，冠领律师向法庭阐明三层代理意见：第一，海波持股20%满足公司法中表决权门槛，原告主体适格；第二，公司连续六年经营异常、自2019年起无实际经营、两次临时股东会通知均被第三人搁置，权力机构持续失灵，符合“经营管理发生严重困难”；第三，海波公司作为小股东既无法参与决策也无法退出，继续存续只增加商誉与管理成本的损耗，且律师已两度发函、连年沟通均告失败，内部救济方法已然穷尽。

法院经审理，采纳了冠领律师的代理意见。2026年8月26日，法院作出判决：解散上海棕林餐饮管理有限公司。

小股东如果困在“注销不掉、经营不了”的半死企业里，只要持股满足份额要求、能证明公司持续两年以上无法形成有效决议且已穷尽内部救济手段，司法解散就是兜底的出口。本案中，冠领律师通过两次正式发函，成功获得法院认定小股东已经穷尽内部救济渠道，判决休眠企业解散，让小股东从困局中挣脱。（文中除冠领律师外，当事人名字及涉案企业名称均为化名）

撰稿人：霍雨菲

审稿人：董振杰