退休高管遭遇“退股无门”，冠领律师助其破除困局获得83.7万元回购款

　　对于企业高管来说，持有股份是身份的象征，更是增加收入的重要途径。然而，在“股随岗变”政策下，当员工身份不再，股东身份却难以退出，曾经的股权激励可能会变成风险，甚至引发各类纠纷。湖北武汉的严女士对此就深有感触。

　　严女士原是云海公司（化名）的高管，工作能力深受公司认可。早年，她出资50万元持有公司0.5%的股权。该股权属于与岗位深度绑定的经营者激励股权。根据公司章程规定：持股人因各种原因不再担任公司职务时，非经控股股东盛荃公司（化名）书面同意，其所持有的股权必须转让给盛荃公司指定的受让方。

　　2017年，严女士调离云海公司，加入盛荃公司的上级公司工作，直至2022年正式退休。此时她彻底脱离公司相关职务，按理说，已完全符合章程约定的离岗转股条件，但一直无人与她协商退股事宜。

　　在外人看来，继续持有股权是件好事。但对严女士而言，却存在诸多风险。其一，离岗后分红无保障，实际收益存在极大不确定性；其二，股权无法自由处置，仅持有却无实际支配权；其三，由于市场行情波动，股权随时有贬值风险。对于已退休的严女士来说，将不确定的股权价值转化为确定的现金收益，实现“落袋为安”，更符合实际需求。

　　因申请退股未获得正面答复，严女士于2025年5月委托北京冠领（上海）律师事务所处理退股事宜。律所指派律师范永飞、杨丽丽代理此案。

　　冠领律师介入后，在三个月内多次向云海公司和盛荃公司发函，要求指定受让方、启动回购或减资程序，但均遭到拒绝。盛荃公司的理由是：指定受让方是权利而非义务，他们有权不指定；云海公司则称，严女士2017年离岗后，在2022年领取了2018年、2019年的分红，已构成对退股权利的放弃。见此情形，严女士决定委托冠领律所继续代理提起诉讼。

　　冠领律师明确本案的关键争议点在于：章程条款的适用以及股权回购的合法性与价格确定。经过对章程及集团内部《经营者持股实施细则》的深入研究，律师认为“股随岗变”并非单纯的股东权利，而是公司治理结构中的一项强制性退出机制，遂以此为基础形成诉讼思路，代理严女士提起股权转让纠纷之诉。

　　庭审中，两家公司坚持此前的观点，并称严女士起诉超过了诉讼时效。

　　冠领律师反驳道，严女士调离云海公司后仍任职于集团上级单位，并非终局性离岗，直至2022年退休才满足章程约定的“不再担任公司职务”条件。且严女士2025年发律师函主张权利遭拒才知晓权益受损，诉讼时效应自此起算，并未超过法定期间。

　　对于“指定受让方系权利非义务”的观点，冠领律师紧扣公司章程“股随岗变”的核心精神，指出章程约定的本质是保障离职股东顺利退出，盛荃公司无正当理由拒绝指定受让方，导致股权处置陷入僵局，其不作为已损害严女士的合法权益。同时，律师明确严女士退休后领取的分红是公司对其在职期间的盈余分配，不能以此推定其默示放弃退出权。

　　最后，律师提交审计报告，结合《公司法》的规定，论证了股权回购的合法性，提出以2024年底经审计的净资产为基准计算股权对价的主张。

　　法院经审理支持了冠领律师的代理意见，结合案件实际情况，酌定以审计净资产的80%计算回购价款，于2026年1月作出判决：云海公司限期向严女士支付83.7万元以回购其股权；云海公司应限期注销股东名册中对严女士股东身份的登记，并为其办理工商登记变更手续；严女士需配合将名下股权转移登记至云海公司和盛荃公司指定人员名下，并配合办理减资手续。

　　从离岗到退休，从发函无果到诉诸法律，严女士在冠领律师的专业代理下，成功卸下股东头衔，收到了回购款，避免了未来的诸多风险，使“股随岗变”从纸面规定走向现实。

　　撰稿人：郭滢

　　审稿人：张冠彬

　　文章类型：原创B