冠领律师代理广东东莞变更公司登记纠纷案胜诉

近日，广东省东莞市第二人民法院审结了一起变更公司登记纠纷案。北京冠领（深圳）律师事务所律师代理原告冯先生，成功推动法院判令对方公司办理涤除冯先生法定代表人登记事项，并将其名下15%股权变更登记至被告刘某名下，同时判令刘某予以协助。

冯先生原为东莞源泉公司（化名）的股东，持有公司15%股权，并担任公司法定代表人。2022年3月31日，源泉公司全体股东签订《协议》，约定因公司资不抵债，各股东将名下股份全部无偿转让给刘某。协议明确约定，自当日起公司一切经营活动和债权债务与股东无关。然而，《协议》签订后，源泉公司迟迟未办理股权变更及法定代表人涤除手续。冯先生虽于2024年4月离职，但公司登记信息仍显示其为法定代表人。2024年12月，冯先生通过微信正式发函要求刘某限期协助办理变更，但未获实质回应。

因股权已转让、离职后与公司无实质关联，冯先生既无法召集股东会决议更换法定代表人，又持续面临对外承担法律责任的风险，遂求助到北京冠领（深圳）律师事务所，委托律所指派的王文谷律师提起诉讼。

冠领律师研究案件后指出，冯先生已非公司实际控制人或经营管理者，其继续挂名法定代表人既不符合商事登记的实质要件，也使其个人信用、出行消费乃至刑事责任风险持续承压。通过梳理股权转让协议、离职证明、催告通知等证据，律师充分展示了冯先生已穷尽内部救济途径，公司及其控制股东消极不作为的事实。随后，冠领律师代理冯先生以源泉公司、刘某为被告，提起了变更公司登记纠纷之诉。

法庭上，两被告共同辩称，源泉公司已处于经营困难、正在办理注销登记阶段，变更法定代表人登记手续并非必要。

冠领律师在庭审中强调，公司注销程序本身并不自动免除法定代表人的既有法律责任，在注销完成前，冯先生仍可能因公司未清偿债务而被采取限制消费、失信惩戒等措施。“正在注销”不能成为拖延变更的合法理由，否则无异于让冯先生长期沦为“法律人质”。

经过充分论证，法院采纳了冠领律师的代理意见，判决源泉公司限期办理涤除冯先生作为公司法定代表人登记事项的手续，刘某予以协助；源泉公司限期将冯先生名下股权变更至刘某名下，刘某予以协助。至此，冯先生身上的“法律枷锁”得以解除。

撰写人：杨佳钰

审核主编：董振杰