公司承租土地遭遇“货不对板”，冠领律师助其驳回出租方天价租金与违约金

　　2024年7月的福州，热浪裹挟着咸湿的海风吹过工业园。安住公司与凯奇公司在会议室签订了《土地租赁协议》，安住公司租用位于福州市的一处3万余平方米工业用地，计划用于停车场、驾校以及充电桩等业务。协议约定土地“按现状交付”，安住公司自行负责土地平整开发工作。

　　签约后第二天，当安住公司团队踏入这片土地时，才发现现实远比想象严峻：大部分区域是低洼地带，与周边道路落差巨大，部分土地还被当地村民占用种菜。这些问题导致场地无法达到合同约定的使用标准，停车场业务只能勉强开展部分区域，驾校和充电桩项目完全无法推进。工作人员站在泥泞的田埂上，望着这片与预期相去甚远的土地，陷入了进退两难的境地。

　　2024年9月，安住公司首次致函出租方凯奇公司反映土地问题，但未获实质回应。而在之后的生产经营中，安住公司仅能勉强开展部分停车场业务，原计划的驾校和充电桩项目完全无法推进。2025年3月，安住公司第一次向凯奇公司发出解除协议函，但双方并未达成一致。安住公司只得独自承担因修整土地导致的项目推迟损失，公司经营状况逐渐下滑。

　　与此同时，凯奇公司为催促租金，向法院提起了诉讼，要求安住公司支付租金及水电费109万余元、违约金21万元、土地占用费暂计17万余元。面对凯奇公司的高额诉请，安住公司当即委托北京冠领（福州）律师事务所代理本案，陈春梅律师、杨星星律师受律所指派代理本案。

　　冠领律师接手案件后，制定了细致的应诉策略。律师团队首先梳理了关键时间节点：从2024年9月首次沟通土地问题，到2025年1月发送正式通知书，再到2025年3月发出解除协议函，完整呈现了安住公司为解决问题所做的努力。特别是凯奇公司向政府提交的充电桩项目申请报告，成为证明土地实际情况的重要证据。

　　针对“按现状交付”这一合同条款，律师指出：虽然合同约定由承租方负责土地平整，但根据《福州市建筑垃圾管理规定》，大规模填土工程必须由建设单位申请备案，这一法定义务无法通过合同约定转嫁。基于上诉观点，冠领律师代理安住公司提起了反诉。

　　法庭上，律师围绕几个核心争议点展开论证：关于土地交付问题，律师指出凯奇公司虽完成形式交付，但土地实际状况无法达到合同约定用途，构成法律意义上的履行瑕疵。对于租金诉求，律师通过场地照片等证据证明客户仅能使用部分土地，主张按实际使用面积比例计算租金。对于违约金争议，律师强调26万元押金已足以弥补出租方损失，对方再主张高额违约金显失公平。这一观点最终得到法庭采纳，押金抵扣违约金的方案实现了责任的合理分配。

　　另外，在庭上辩论及庭后沟通意见中，律师通过结合“合同目的”的重要性来论证事实情况，成功扭转“按现状交付”约定的不合理及显失公平。冠领律师在庭上指出凯奇公司在《土地租赁协议》中始终是作为强势方和受益方，并不存在任何的实际损失（因为案涉土地在出租前一直处于空置的状态）。庭后律师同步补充了土地现场的实时照片，证明了在协议履行过程中安住公司因租赁的大面积土地无法实现约定的用途，无法达成其签订合同的目的，为判案提供了客观真实的证据。

　　法院经审理，在多个方面采纳了律师观点。2025年8月8日，法院判决支持了安住公司的主张，确认合同于2025年3月31日解除；安住公司需支付租金及水电总计16万余元，26万元押金抵扣违约金，土地占用费按每月3万元标准支付至实际撤离之日，驳回凯奇公司其他违约金请求。

　　值得一提的是，依凯奇公司的原本诉求土地占用费计算至判决之日已逾60万余元。律师为避免土地占用费无限期地计算而导致损失扩大，在获得法院判决后迅速指导安住公司固定实际撤离土地的证据并与凯奇公司积极协商。最终双方一致认可解除合同后至实际撤离之日的土地占用时间不到一个月，使得这一项的土地占用费损失不到3万元，至此，安住公司需要支付的租金降低了93万余元，土地占用费降低57万余元，已最大限度降低损失，大大减轻了企业的资金压力。

　　这一判决既认可了出租方的合法权益，也避免了对承租方的过度追责，实现了法律效果和社会效果的统一。对于企业而言，在签订合同时需要审慎，特别是对于“按现状交付”等条款要有清醒认识。当合同约定与现实情况产生巨大落差时，积极沟通、固定证据、依法维权才是正道。法律的作用不是简单地判定对错，而是帮助各方找到继续前行的合理路径。（文中除代理律师外，公司名称均为化名）

　　撰稿人：霍雨菲

　　审稿人：段光平

　　文章类型：原创B