委托人未对破产企业申报债权，冠领律师代理上海浦东承揽合同纠纷案胜诉

　　近日，北京冠领（上海）律师事务所律师代理的一起承揽合同纠纷案迎来诉讼结果，冠领律师代理委托人顺利讨回欠款12.6万元。

　　2016年6月，上海的友邦公司、青团公司以及住所地在上海浦东的一家铝业公司签订《协议书》，青团公司将自己对铝业公司的42万债权全部转让给友邦公司。截至当年12月，铝业公司尚欠友邦公司30万未还，为保障自己债权的实现，友邦公司要求铝业公司出具了一份《承诺书》。

　　因为资金周转困难，铝业公司将剩余30万债务拖欠到2022年，友邦公司发送《催款通知》未果后，将其诉至法院，北京冠领（上海）律师事务所王文文律师接受律所委派代理了本案。

　　冠领律师接受委派后，仔细研究《协议书》《承诺书》以及《催款通知》，还参考了大量民商交叉类同案件，然后代理友邦公司向法院提起了诉讼。

　　庭审过程中，法院查明：案外人于2020年对铝业公司申请了破产清算。之后，法院裁定认可铝业公司与债权人的和解协议，并终止了铝业公司的和解程序。和解协议显示，普通债权人第一次将获得40.48%清偿率，如个别清偿款项及法院暂扣款项全额得到追回，再扣除相应的费用……最后，铝业公司的实际分配清偿率约为42%。

　　法庭上，铝业公司对于友邦公司的诉求辩称：

　　承认原告诉请的债权债务，但是已经超过诉讼时效，应予驳回。即便没有超过诉讼时效，案涉债权发生在己方破产受理前，应按照普通债权清偿率40.48%处理。

　　冠领律师指出：

　　依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原、被告及青团公司签订的《协议书》系当事人的真实意思表示，内容于法不悖，各方均应恪守。

　　根据我国《企业破产法》规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。被告于2020年3月9日被受理破产清算申请，故涉案欠款于2020年3月9日视为到期，原告于2022年11月15日向被告寄送《催款通知》，并于2023年1月3日向本院提起诉讼，诉讼时效期间并未经过。

　　本案债权发生于铝业公司被受理破产清算申请之前，友邦公司虽未申报债权，但其仍属于和解债权人（和解债权人是指人民法院受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人），现和解协议已执行完毕，友邦公司可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。

　　最终，法院采纳了冠领律师的部分代理意见，依法判决铝业公司支付友邦公司12.6万元欠款。（文中公司名称均为化名）

　　撰写人：杨佳钰

　　审核主编：张冠彬