冠领律师代理江苏宿迁股东出资纠纷案，助男子收回66万余元

2019年至2020年，韩先生共出资55万余元认购江苏宿迁杰里公司（化名）的股权，并与之签下对赌协议。协议到期后，杰里公司却拒绝按约回购股权。为了拿回资金，韩先生委托北京冠领（上海）律师事务所代理维权。冠领律师仔细分析协议性质，结合多项证据仲裁告捷。

韩先生是北京人，平时热衷于在国内各地投资。2019年，他了解到江苏宿迁的杰里公司正在融资，发展前景较好，便决定出资37万余元购买股权。同年年底，双方签订了一份股权认购协议，约定杰里公司每年年底向韩先生支付分红，若杰里公司在达成协议后一年内，成功在美国纳斯达克上市，韩先生有权在资本市场出售股份；若未能上市，则杰里公司承诺在达成协议一年后回购韩先生所持股份，回购金额为投资金额溢价20%。

2020年7月，韩先生又出资18万余元认购了杰里公司的股份。双方再次签订股权认购协议，与第一次的约定一致。次年，协议到期，杰里公司并未达成上市目标，韩先生多次要求其回购股权，杰里公司总以资金困难为由，要求暂缓。韩先生一等就等到了2023年11月。眼看又要跨越一个年度，韩先生决定用法律武器维护自己的合法权益。

韩先生曾因别的法律问题了解过北京冠领律师事务所的服务，基于对冠领律所的认可，他委托到离宿迁较近的北京冠领（上海）律师事务所。李茂生律师受律所指派承办此案。

冠领律师介入后，首先仔细研究了两份股权认购协议。律师认为该协议的本质是对赌协议。而对赌协议只要不存在法定无效的事由，则为有效。因我国《公司法》规定，公司回购股份不得违反“股东不得抽逃出资”的强制性规定。律师便调查了杰里公司的相关信息，发现韩先生投资后，该公司并未办理增资手续，也未将他增名为股东，若公司回购股权，无需办理减资手续，也必然不存在抽逃出资的问题。

在计算出韩先生应当收回的具体金额后，冠领律师先向杰里公司发送了一份律师函，要求其履行协议约定。因杰里公司并未签收这份函件，律师随即收集了转账记录、聊天记录、股权认购协议等证据向仲裁委员会申请了仲裁。

2024年9月，仲裁如期开始，杰里公司并未出庭。冠领律师则根据以上观点全面阐述案涉股权认购协议是韩先生和杰里公司的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方皆应履行义务。律师随后提交多项证据，证明韩先生向杰里公司转账55万余元，而杰里公司未达成上市目标，应当按照约定回购股份，但却一直拖延。因此，杰里公司不仅需要按照20%的溢价返还投资款，还需支付相应的利息。

仲裁委员会经过审理，采纳了冠领律师的代理意见，确认案涉协议有效，杰里公司的行为已构成违约，最终裁决杰里公司限期向韩先生支付股权回购款66万余元，并支付相应的利息。

从本质上看，对赌协议是在某种激励机制的基础上，投资方与融资方对企业未来价值不同预测的协调，本身就存在一定的风险。因此，双方在签订类似协议时应该更加谨慎，信守商业承诺。如果一方违约，应该像韩先生一样以法律手段维护自己的合法权益。

撰稿人：郭滢

审稿人：段光平