冠领律师代理上海松江股权转让纠纷案胜诉

胜诉公告：由北京冠领律师事务所主任周旭亮、执行主任任战敏督导，李茂生律师代理的上海松江股权转让纠纷案，经由上海市松江区人民法院审理，作出《民事判决书》，判决被告一限期支付原告（委托人）股权回购款148.5万元，并支付逾期付款利息损失，被告二对上述债务被告一不能履行部分承担二分之一的赔偿责任。

2018年1月，于明志与姜文耀签订《股权转让协议书》后，拒不按照约定的股权回购条件向姜文耀支付投资回报。姜文耀多番催讨无果后，于2024年3月委托北京冠领（上海）律师事务所律师向法院起诉维权。经过冠领律师的努力，2024年6月，法院作出判决：于明志限期支付姜文耀股权回购款148.5万元，并支付逾期付款利息损失，公司对上述债务于明志不能履行部分承担二分之一的赔偿责任。

于明志是上海某科技公司的执行董事，2018年1月，他与姜文耀签订了一份《股权转让协议书》，约定姜文耀以99万元的价格，受让于明志持有的该公司9万股普通股，且如果该公司在2019年2月底前未能在美国主板市场上市，则姜文耀有权要求于明志无条件回购他受让的股票，同时于明志要按照投资总额的50%向姜文耀给予投资回报。公司则以担保人的身份，担保该协议的履行。

到了2019年2月底，公司未成功实现主板上市。姜文耀随后向于明志书面提出回购要求，并支付投资回报，然而于明志迟迟不肯回购股权，公司也拒不兑现保证承诺。姜文耀多次要求对方履约无果后，于2024年3月来到北京冠领（上海）律师事务所，准备采取法律手段维护自己的财产权益。冠领律所经过研判接受了委托，委派李茂生律师代理此案。

冠领律师介入案件后，以于明志、公司为被告，代理姜文耀向法院提起股权转让纠纷之诉，要求两被告承担连带赔偿责任。在诉讼过程中，冠领律师提出：合法的合同关系受法律保护，当事人应该按约履行合同。本案中，姜文耀与于明志签订的《股权转让协议书》合法有效，各方均应按约履行合同义务。在2019年2月底时，双方约定的股权回购条件生效，故于明志应当按约履行回购义务，姜文耀投资至今已有5年之久，他现在要求于明志按照148.5万元的价格回购股权并支付投资回报，并无不当，恳请法院予以支持。

于明志表示他对上述事项无异议，公司则辩称：其属于有限责任公司，在承诺担保前并未经过股东会决议，且双方没有对保证责任方式、保证期限等事项进行约定，故该担保无效，姜文耀无权要求公司承担连带责任。

对此，冠领律师反驳指出：姜文耀虽未审查股东会决议，但他作为外人，对公司内部情形并不了解，不应要求他承担过高的审慎注意义务。

法院经审理以后采纳了冠领律师的意见，于2024年6月作出判决：于明志限期支付姜文耀股权回购款148.5万元，并支付逾期付款利息损失，公司对上述债务于明志不能履行部分承担二分之一的赔偿责任。

借助本案提醒读者朋友，在司法实践中，法院通常通过判断“回购权”的性质来确定其行权期限，根据其被视为“请求权”或是“形成权”，来确定不同的履约期限，期限届满权利消灭。因此建议投资方在设定投资协议的股权回购条款时，尽量争取约定“有权”“随时”行使此项权利，或约定较长的权利行使期限，从而有效行使该权利，避免自身财产权益遭受损失。

撰稿人：谷楠

审稿人：段光平